NYHETER

2018 15 maj 16:30 First North
Footway Group AB : Årsstämmokommuniké
Följande beslut fattades av årsstämman för Footway Group AB
Resultatdisposition

Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen disponeras i enlighet
med styrelsens förslag i förvaltningsberättelsen till årsredovisningen för
räkenskapsåret 2017. Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas till
aktieägarna med ett belopp om 8 kr per Preferensaktie (Preferensutdelning).
Stamaktier ska inte berättiga till vinstutdelning. Avstämningsdagar för rätt
till Preferensutdelning ska vara den 10 juli 2018, 10 oktober 2018, 10 januari
2019 samt 10 april 2019, med en fjärdedel av Preferensutdelningen (dvs. 2 kr)
per avstämningsdag. Utbetalning beräknas ske tre bankdagar efter respektive
avstämningsdag.

Styrelse

Stämman godkände styrelsens förslag av omval av styrelseledamöterna Daniel
Mühlbach, Sanna Suvanto-Harsaae, Mia Arnhult, Patrik Hedelin, Henrik Grim och
Tore Tolke. Till styrelsesuppleanter föreslås omval av Johan Englund och Anders
Nordström. Sanna Suvanto-Harsaae föreslås även fortsättningsvis till styrelsens
ordförande.

Revisor

Stämman godkände styrelsens förslag för revisor för tiden intill slutet av nästa
årsstämma föreslås omval av MAZARS SET Revisionsbyrå AB. Mazars har meddelat att
Samuel Bjälkemo skall vara huvudansvarig för revisionen.

Arvode

Styrelsearvode skall utgå till styrelsens ordförande om ett arvode om 150 000
kronor. För övriga ledamöter beslutades inget arvode utgå. Arvode till revisor
ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Beslut om ändring av bolagsordningen samt uppdelning av Bolagets Stamaktier på
serie A respektive serie B

Stämman godkände styrelsens förslag om att ändra bolagets bolagsordning för att
införa möjlighet att ge ut aktier i tre serier, stamaktier serie A (”A-aktier”),
stamaktier serie B (”B-aktier”) och Preferensaktier. A-aktierna ska berättiga
till en (1) röst per aktie och B-aktierna berättiga till en tiondels (0,1) röst
per aktie. Vidare ska B-aktierna omfattas av omvandlingsförbehåll.
Preferensaktierna ska vara oförändrade. Avsikten med förslaget till uppdelning
av bolagets Stamaktier på röststarka A - respektive röstsvaga B-aktier är att
styrelsen ser över möjligheten av att marknadsnotera röstsvaga B-aktier.

Stämman godkände styrelsens förändrade förslag till bolagsstämman om att
Bolagets nuvarande 63 073 132 Stamaktier ska fördelas på 12 614 626 A-aktier och
50 458 506 B-aktier. Fördelningen av de existerande Stamaktierna på nya A-aktier
respektive B-aktier ska ske pro rata i förhållande till vars och ens innehav av
Stamaktier varvid varje fullt innehav av fem (5) Stamaktier berättigar till en
(1) A-aktie och fyra (4) B-aktier. Utöver denna fördelning pro rata av A-aktier
och B-aktier har huvudaktieägare kommit överens om att av de A-aktier som
Stiftelsen Industrifonden, eEquity AB, M2 Capital Management AB samt Northzone
Ventures VII L.P. ska äga rätt till enligt fördelning pro rata ska sammanlagt
2 454 233 istället utgöras av B-aktier med följande fördelning Stiftelsen
Industrifonden (315 214), eEquity AB (1 580 892), M2 Capital Management AB (291
497) samt Northzone Ventures VII L.P. (266 630). Därutöver ska av de B-aktier
Daniel Mühlbach ska äga rätt till enligt fördelning pro rata 2 454 233 istället
utgöras av A-aktier. Uppdelningen beräknas ske inom en vecka efter beslutets
registrering hos Bolagsverket.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar
som krävs för beslutets registrering och verkställande.

Beslut om ändring av utestående teckningsoptionsprogram avseende aktieslag som
kan tecknas

Stämman godkände styrelsens förslag att ändra villkoren för utestående
teckningsoptionsprogram avseende  aktieslag som optionerna berättigar till
nyteckning av. Förslaget innebär att samtliga utestående teckningsoptioner, som
för närvarande berättigar till nyteckning av Stamaktier, istället ska berättiga
till nyteckning av A- och B-aktier varvid var femte aktie som tecknas med stöd
av teckningsoption ska vara en A-aktie och övriga aktier ska vara B-aktier. Om
Bolaget vid tidpunkten för påkallande av nyteckning enbart har en serie
stamaktier utgivna ska samtliga optionsrätter ge rätt till nyteckning av denna
serie stamaktier. I övrigt ska villkoren för teckningsoptionerna vara
oförändrade.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar
som krävs för beslutets registrering och verkställande

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Stämman godkände styrelsens förslag att stämman beslutar om emission av tre
serier teckningsoptioner (serie I, serie J respektive serie K) med vardera högst
1 000 000 teckningsoptioner (d.v.s. sammanlagt högst 3 000 000
teckningsoptioner). Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Daniel Mühlbach.

Teckning av teckningsoptioner ska ske till teckningsoptionernas marknadsvärde
som beräknats med tillämpning av Black & Scholes-optionsvärderingsmodell,  dvs
för varje option serie I ska betalas 1,03 kr, för varje option serie J ska
betalas 0,41 kr samt för varje option serie K ska betalas 0,17 kr.
Teckningsoptionerna ger rätt till nyteckning av A- och B-aktier varvid var femte
aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska vara en A-aktie och övriga
aktier ska vara B-aktier. Om alla optionerna utnyttjas för nyteckning av aktier
medför det en ökning av aktiekapitalet med högst 300 000 kronor.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen gör
bedömningen att ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos Bolagets
grundare och VD ska bidra till ett fortsatt starkt engagemang i Bolagets
verksamhet. Styrelsen bedömer därför att förslaget är fördelaktigt för Bolaget
och dess aktieägare.

Den maximala utspädningseffekten av optionsprogrammet beräknas uppgå till totalt
cirka 4,5 procent av aktiekapitalet och 4,5 procent av antalet röster i Bolaget
(beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget efter uppdelning på A
-aktier och B-aktier) förutsatt fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

Teckning och betalning avseende teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från
dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och
betalningstiden. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske
under perioden från och med start den 15 maj 2018 till och med den 15 maj 2022.

Varje teckningsoption serie I berättigar till nyteckning av en (1) aktie i
Bolaget till en teckningskurs om 15 kronor. Varje teckningsoption serie J
berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 20
kronor. Varje teckningsoption serie K berättigar till nyteckning av en (1) aktie
i Bolaget till en teckningskurs om 25 kronor.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de
fullständiga villkorsbilagorna (se under rubriken Handlingar nedan). Av
villkorsbilagorna framgår bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier
som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid
fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Detta förslag har beretts i
Styrelsen. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre
justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande. För giltigt
beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Daniel Mühlbach, VD
Email: daniel.muhlbach@footway.com
Mobil: 070-99 99 343
Om Footway

Footway, en renodlad skobutik på nätet, grundades 2010 och är idag ledande på
den nordiska marknaden. Footway har 34 anställda med kontor i Kista och
centrallager i Helsingborg. Bolaget hade under 2017 intäkter om 505 mkr
motsvarande en årstillväxt om 46,9 procent. EBITDA för helåret 2017 uppgick till
25,3 mkr.

Footways preferensaktie är listad på Nasdaq First North med kortnamnet FOOT
PREF. Erik Penser Bank AB är Certified Adviser och nås på 08-463 80 00. Mer
information om bolaget finns på www.footway.se.

Nyhetsbrev