|
Aktieägarna i DistIT AB (publ), org.nr. 556116-4384 (Bolaget) kallas härmed till
årsstämma torsdagen den 25 april 2019 klockan 10.00 på Konferens
Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57 A, Stockholm. Inregistrering börjar kl.
9:00.
Rätt att deltaga och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen
den 17 april 2019,
- dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast torsdagen den 18
april 2019, under adress DistIT AB (publ), att: Ove Ewaldsson, Glasfibergatan 8,
125 45 Älvsjö eller per telefon 08-518 169 42 eller telefax 08-555 762 19 eller
via e-post till bolagsstamma@distit.se.
Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer,
aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och/eller
ställföreträdare anges. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden
till stämman ska sådant deltagande anmälas. Till anmälan bör även i förekommande
fall, t.ex. för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar som
registreringsbevis eller motsvarande. Anmälnings- och fullmaktsformulär kan
laddas ner från Bolagets webbplats.
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks
notariatavdelning eller annan förvaltare, måste senast onsdagen den 17 april
2019 tillfälligt hos Euroclear Sweden AB inregistrera aktierna i eget namn.
Aktieägare bör i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av
aktierna.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt
för ombudet som på dagen för stämman inte får vara äldre än fem år. Om
fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis
eller motsvarande behörighetshandling, utvisande behörig firmatecknare bifogas.
Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före
stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress.
I samband med anmälan kommer Bolaget att behandla de personuppgifter som
efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in kommer
att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i
förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för
denna stämma. Se nedan för ytterligare information om behandling av
personuppgifter.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av årsstämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av sekreterare vid stämman.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
7. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
8. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut dels om dispositioner av vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen, dels angående avstämningsdag för utdelning.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Redogörelse för valberedningens arbete.
13. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
14. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden.
15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
16. Beslut om principer för valberedning.
17. Beslut om ny bolagsordning.
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
19. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission av aktier i samband med och som finansiering för företagsförvärv
eller verksamhet eller del därav.
20. Beslut om bemyndigande att registrera av årsstämman fattade beslut.
21. Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen eller
bolagsordningen.
22. Avslutande av årsstämman.
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2, 12-16 ENLIGT OVAN.
För information om valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman
2019 hänvisas till - ”Valberedningens förslag och yttrande till årsstämman i
DistIT AB (publ) den 25 april 2019”, som går att finna på Bolagets hemsida,
www.distit.se.
Punkt 2. Val av ordförande vid stämman.
Valberedningen föreslår att Stefan Charette utses till ordförande vid
årsstämman.
Punkt 12. Redogörelse för valberedningens arbete.
Valberedningens ordförande Daniel Nyhren kommer att muntligen kort redogöra för
valberedningens arbete inför årsstämman 2019. I övrigt hänvisas till
valberedningens förslag och yttrande för hur valberedningens arbete har
bedrivits.
Punkt 13. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
Valberedningen föreslår att antal styrelseledamöter ska vara oförändrat, fyra
styrelseledamöter och att inga styrelsesuppleanter skall väljas. Valberedningens
föreslår, på rekommendation av Bolagets styrelse, att antalet revisorer, för
tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall vara en med ett registrerat
revisionsbolag med en huvudansvarig revisor och ingen revisorssuppleant.
Punkt 14. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden.
Valberedningen föreslår ett sammanlagt arvode om 900 000 (föregående år 800 000
kronor) som fördelas enligt följande;
· Styrelsens ordförande: 375 000 SEK (föregående år 350 000).
· Övriga ledamöter som inte är anställda i Bolaget: 175 000 SEK per ledamot
(föregående år 150 000 kronor).
Arvode skall ej utgå för kommittéarbete (revisionsutskott och
ersättningsutskott) då sådant arbete hanteras av styrelsen i sin helhet.
Valberedningen föreslår att eventuellt arbete utöver ordinarie styrelsearbete
skall ske på marknadsmässiga grunder och vara överenskommet direkt mellan
Bolaget och den ledamot det berör. Detta förfarande har tillämpats under 2018
och omfattningen av dessa konsultarvoden redovisas särskilt i årsredovisningen.
Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 15. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.
Till styrelseledamöter föreslår valberedningen omval av Stefan Charette,
Charlotte Hansson, Jonas Mårtensson och Anders Bladh. Valberedningen föreslår
att Stefan Charette väljs som styrelsens ordförande.
Presentation av nuvarande ledamöter framgår av Bolagets årsredovisning 2018 samt
på Bolagets webbplats. Valberedningens fullständiga förslag och yttrande samt
motivering går att finna på Bolagets webbplats.
Valberedningen föreslår, efter rekommendation av Bolagets styrelse, omval av det
registrerade revisionsföretaget Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor
för tiden intill årsstämman 2020. Grant Thornton har meddelat att om årsstämman
beslutar enligt valberedningens förslag kommer auktoriserad revisor och partner
Daniel Forsgren att fortsätta vara huvudansvarig revisor.
Punkt 16. Beslut om principer för valberedningen.
Valberedningen föreslår att samma principer för valberedningens uppdrag och hur
valberedning skall utses, som beslutades vid årsstämman 2018, skall antas av
årsstämman 2019. Förslaget är således att nedanstående principer antas att gälla
för valberedningen inför årsstämman 2020;
Styrelsens ordförande ska årligen senast den 15 oktober sammankalla de tre
röstmässigt största aktieägarna eller ägare representerande de tre största
ägargrupperna i Bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till
valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna
avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare
eller ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till
valberedningen fram till det att den tionde största ägaren/ägarkonstellationen
och samtliga ägare/ägarkonstellationer som representerar mer än 5 % av Bolagets
aktier tillfrågats. Om färre än tre ledamöter kunnat rekryteras via detta
förfaringssätt, kan valberedningen bestå av som minst två personer. Därutöver
ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Valberedningens
sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.
Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara
ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till
valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska en
ägarrepresentant utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess
att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras
senast sex månader före varje årsstämma.
Valberedningen skall årligen konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande
i Bolaget per den 31 augusti. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen
efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning
ändras i enlighet med principerna ovan alternativt att valberedningens
ordförande kan föreslå adjungering till valberedningen. Förändringar i
valberedningen skall offentliggöras omedelbart.
Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av
styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse, styrelsearvode
uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för
utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende
av valberedning samt förslag till ordförande vid årsstämman.
Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen skall ha
rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta Bolaget med
kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och resekostnader eller andra
kostnader som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt
uppdrag.
Principer för valberedningens uppdrag och hur valberedning skall utses gäller
för varje valberedning till dess bolagsstämman beslutar om ändring därav.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 3, 10 och 17-20 ENLIGT OVAN.
Punkt 3. Val av sekreterare vid stämman.
Styrelsen föreslår att Erik Bech-Jansen, Bolagets CFO från och med den 2 april
2019 utses till att föra protokoll vid stämman.
Punkt 10. Beslut dels om dispositioner av Bolagets vinst enligt den
fastställda balansräkningen, dels angående avstämningsdag för utdelning.
Styrelsen föreslår årsstämman en ordinarie utdelning om 1,00 SEK per aktie för
räkenskapsåret 2018.
Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslår styrelsen måndagen
den 29 april 2019. Om årsstämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen
komma att utbetalas via Euroclear Sweden fredagen den 3 maj 2019.
Punkt 17. Beslut om ny bolagsordning.
Med anledning av att Bolaget den 1 februari 2019 flyttat sitt huvudkontor till
Glasfibergatan 8, Älvsjö föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om en ny
bolagsordning. Detta avser endast § 2 i nu gällande bolagsordning som antogs av
årsstämman den 8 maj 2014.
· Nuvarande lydelse;
§2 Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Stockholms län, Botkyrka kommun.
Bolagsstämma skall hållas i Stockholms kommun eller Botkyrka kommun.
· Styrelsen förslag till beslut beträffande ny lydelse;
§2 Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Stockholms län, Stockholms kommun.
Bolagsstämma skall hållas i Stockholms kommun.
För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen enligt styrelsens förslag i
punkt 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av
såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare i Bolaget. Med ledande befattningshavare avses
den verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen, för
närvarande en person. Riktlinjerna för ersättning gäller även för
styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utanför
styrelseuppdraget. Då detta är första gången bolagsstämman beslutar om
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer den första
uppföljningen av dessa att ske inför årsstämman 2020.
Allmänt
Bolaget eftersträvar ett ersättningssystem för den verkställande direktören och
ledande befattningshavare som är marknadsmässigt och konkurrenskraftigt.
Ersättningen till ledande befattningshavare skall bestå av fast lön, rörlig
ersättning, pension, övriga ersättningar och förmåner.
Fast lön
Den fasta lönen skall vara marknadsmässig och fastställas individuellt och
baseras på varje individs roll, prestation, resultat och ansvar. Som huvudregel
skall fast lön omprövas en gång per år.
Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen skall beakta individens ansvarsnivå och befogenhet. Den
rörliga ersättningen skall baseras på måluppfyllelse inom områdena resultat,
omsättning och individuella mätbara mål. Storleken på den rörliga ersättningen
skall baseras den anställdes uppfyllande av de mätbara målen. Den rörliga
ersättningen skall maximalt uppgå till 50 procent av fast lön. Utbetalning av
del av den rörliga lönen ska vara villkorad av att de underliggande målen har
uppnåtts på ett långsiktigt hållbart sätt. Bolaget ska ha rätt att kräva
återbetalning av rörlig lön om en utbetalning grundats på information som senare
visat sig vara uppenbart felaktig.
Incitamentsprogram
Vid en extra bolagsstämma i Bolaget i februari 2019 beslutades om ett
långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram till den verkställande direktören
bestående av teckningsoptioner (2019/2022). Styrelsen skall årligen utvärdera
huruvida ytterligare aktierelaterat eller aktiekursrelaterat långsiktigt
incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämma.
Pension
Bolagets pensionspolicy är baserad på endera en individuell tjänstepensionsplan
eller en premie-baserad pensionsplan med maximalt 35 procent av den fasta lönen.
Övriga anställningsvillkor
Då Bolaget initierar uppsägning gäller en uppsägningstid om maximalt 12 månader
och avgångsvederlag utgår inte. Vid uppsägning från den anställdes sida är
uppsägningstiden normalt 6 månader. För den verkställande direktören Robert
Rosenzweig gäller ovan uppsägningstider och avgångsvederlag utgår inte. Övriga
ersättningar och förmåner, t ex tjänstebil och sjukförsäkring, ska vara
marknadsmässiga.
Konsultarvode till styrelseledamöter
I de fall styrelseledamöter utför arbete utöver sedvanligt styrelsearbete så
skall styrelsen under särskilda omständigheter kunna besluta om ytterligare
ersättning i form av konsultarvode.
Ersättningsutskott
Styrelsen har beslutat att inte utse ett särskilt ersättningsutskott. I enlighet
med Koden har styrelsen funnit det mer ändamålsenligt att hela styrelsen utför
denna arbetsuppgift. Styrelsen utvärderar årligen verkställande direktörens
arbete. Beträffande övriga ledande befattningshavares ersättning och
anställningsvillkor beslutar verkställande direktören på basis av de riktlinjer
till ersättning för ledande befattningshavare som årsstämman beslutat om.
Avvikelse från riktlinjer
Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid särskilda
prestationer. Om sådana avvikelser sker skall styrelsen redovisa skälen till
avvikelsen vid närmast följande årsstämma.
Punkt 19. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen
att besluta om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv.
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman 2019 fattar beslut om att, intill
nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att i samband med avtal om
företagsförvärv, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från
aktieägares företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier i Bolaget.
Sådant emissionsbeslut ska endast kunna fattas med bestämmelse om att nya aktier
ska betalas med apportegendom. Bemyndigandet skall omfatta högst 1 228 000
aktier, motsvarande högst 10 % av Bolagets befintliga aktiekapital på dagen för
årsstämman. Det erhållna nyemissionsbeloppet får, vid varje enskilt avtal om
företagsförvärv, högst motsvara Bolagets kapitalinsats vid förvärvet.
Syftet med bemyndigandet är att Bolaget skall kunna emittera aktier som likvid i
samband med avtal om företagsförvärv. Emissionskursen skall fastställas enligt
gällande marknadsförhållanden.
Bolagsstämmans beslut enligt punkt 19 ovan är giltigt endast om det biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
bolagsstämman företrädda aktierna.
Punkt 20. Beslut om bemyndigande att registrera av stämman fattade
beslut.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att styrelsen eller den styrelsen i sitt
ställe förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i de beslut som kan
visas erforderliga i samband med registrering av behandlade ärenden och fattade
beslut hos Bolagsverket.
Handlingar och upplysningar
Årsredovisning och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan och
därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551), inklusive
revisorsyttrande, kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor, adress
enligt ovan, samt på Bolagets webbplats, www.distit.se, senast tre veckor före
stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär
det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på
stämman.
Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för
utfärdande av denna kallelse är 12 281 961.
Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen
(2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att
det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om
alla förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den
integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor
-svenska.pdf
Älvsjö i mars 2019
DistIT AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, kontakta:
Stefan Charette, styrelseordförande DistIT AB
Mobil: +46 73 994 70 79
Email: Charette@athanase.se (charette@athanase.se%0d)
eller
Ove Ewaldsson, CFO DistIT AB
Mobil: +46 70 325 49 73
Email: Ove.Ewaldsson@distit.se
Kontaktuppgifter till DistITs Certified Adviser:
Erik Penser Bank AB
Tel: +46 8 463 83 00
Email: Certifiedadviser@penser.se (charette@athanase.se%0d)
Om DistITAB (publ)
DistIT ska förvärva, äga och utveckla nischdistributörer inom IT, Mobility,
Hemelektronik, Nätverk och Datakommunikation i Norden och Baltikum. Företag inom
DistIT-koncernen levererar både B2B- och B2C-produkter till IT-marknaden i
Norden och Baltikum. Aktierna i DistIT är listade på First North Premier under
kortnamnet DIST och företagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB |