|
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I TRE KRONOR PROPERTY INVESTMENT AB (PUBL)
Aktieägarna i Tre Kronor Property Investment AB (publ), org.nr 559106-4760,
kallas härmed till årsstämma tisdagen den 23 april 2019 kl. 13.00 hos Catella,
Birger Jarlsgatan 6, plan 6, Stockholm.
Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken måndagen den 15 april 2019, dels anmäla deltagande
till bolaget senast måndagen den 15 april 2019. Anmälan kan göras per e-post
till michael.johansson@3krproperty.se mailto:michael.johansson@3krproperty.se
eller per post till Tre Kronor Property Investment AB (publ), c/o Catella AB,
Box 5894, 102 40 Stockholm.
Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav,
adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden. Sker deltagandet
genom ombud bör behörighetshandlingar insändas före bolagsstämman.
Behörighetshandlingen får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre
giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i behörighetshandlingen. Om
fullmaktsgivaren är en juridisk person, ska ombudet uppvisa registreringsbevis
eller annan handling som utvisar firmatecknares behörighet. Bolaget
tillhandahåller fullmaktsformulär till de aktieägare som så önskar (se nedan
under "Övrigt").
Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta
i bolagsstämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear
Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd senast måndagen den 15
april 2019. För att detta ska kunna ske måste begäran om sådan omregistrering
göras till förvaltaren i god tid före nämnda dag.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen;
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och suppleanter samt revisionsbolag eller revisorer och
eventuella revisorssuppleanter.
11. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande
befattningshavare.
12. Beslut om principer för utseende av valberedning.
13. Beslut om styrelsens förslag till antagande av ny bolagsordning.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut.
16. Övriga frågor.
17. Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Bernt-Olof Gustavsson väljs
till ordförande vid stämman.
Punkt 4 - Godkännande av dagordning
Styrelsen föreslår att ovanstående dagordning godkänns.
Punkt 8b) - Dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att av den ansamlade vinsten lämnas
utdelning enligt styrelsens förslag i årsredovisningen i enlighet med följande
villkor. Under tiden fram till nästa årsstämma ska utdelning lämnas
kvartalsvis, vid de tre första tillfällena med 2,05 kronor per aktie och vid
det fjärde tillfället med 2,10 kronor per aktie, dock högst 8,25 kronor per
aktie. Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås den 25
april 2019, den 10 juli 2019, den 9 oktober 2019 samt den 10 januari 2020.
Styrelsen föreslår vidare att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning
varav viss del kan tas i anspråk för utdelning för tillkommande aktier enligt
nedan.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att samtliga nya aktier som kan komma
att emitteras med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 14 nedan, ska
medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning
som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid
Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Detta innebär att rätt till första utdelning om 2,05 kronor, eller 2,10 kronor
i förekommande fall, föreligger vid den första avstämningsdag enligt ovan som
infaller efter införandet i aktieboken.
Punkt 9-10 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, Val av styrelse
och suppleanter samt revisionsbolag eller revisorer och eventuella
revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att:
• arvode till styrelseledamöterna ska utgå med 200 000 (100 000) kronor till
ordföranden och med 75 000 (25 000) kronor till envar av övriga ledamöter samt
att revisorn ska arvoderas enligt löpande räkning,
• för det fall styrelsen beslutar att inrätta styrelseutskott ska inget arvode
utgå för arbete i dessa,
• styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av fem ordinarie
ledamöter utan suppleanter samt att en revisor ska utses,
• för tiden intill nästa årsstämma, Bernt-Olof Gustavsson, Mats Larsson, Magnus
Ros och Cecilia Widebäck West ska omväljas till ordinarie styrelseledamöter och
att Jenny Wärmé ska väljas till ny ordinarie styrelseledamot, mer information
om valberedningens föreslagna styrelseledamöter återfinns på bolagets
webbplats, www.3krproperty.se, http://www.3krproperty.se
• Bernt-Olof Gustavsson väljs till styrelsens ordförande för tiden intill nästa
årsstämma,
• Revisionsbolaget MAZARS SET Revisionsbyrå AB, med David Johansson som
huvudansvarig revisor, ska väljas till revisor för tiden intill nästa
årsstämma.
Punkt 11 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till verkställande
direktör ska gälla intill slutet av nästa årsstämma.
Grundlönen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och beakta den
enskildes ansvarsområden och erfarenhet. För anställningsavtalet ska en
ömsesidig uppsägningstid om sex månader gälla. Avgångsvederlag utgår inte.
Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl för det.
Punkt 12 - Beslut om principer för utseende av valberedning
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande principer för utseende av
valberedningen.
Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter varav en ledamot ska vara styrelsens
ordförande. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i
förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller
annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen.
Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet
av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i
valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets
större aktieägare. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i
förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av
aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Styrelsens ordförande ges i
uppdrag att, med utgångspunkt från Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning
per den sista bankdagen vid tredje kvartalets utgång, kontakta de tre största
aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till
valberedningen. Styrelseordföranden ska vara sammankallande till det första
mötet där valberedningen konstitueras och ordförande utses.
Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den
ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens
ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens
ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse
ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle
att utse ledamot till valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig
fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska
offentliggöras på bolagets webbplats så snart de utsetts, dock senast sex
månader före årsstämman.
Om ledamot utsetts av viss ägare ska ägarens namn anges. Ledamot ska lämna
valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de
tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska
erbjudas att utse ledamot. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga
förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar
i röstetal ägt rum.
Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att
entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.
Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart. Valberedningen ska
inför årsstämma lämna förslag till (i) val av ordförande vid årsstämma, (ii)
val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse, (iii)
styrelsearvode för styrelseordförande samt ledamöter, (iv) val av, samt arvode
till, revisor, (v) beslut av principer för utseende av ny valberedning.
Punkt 13 - Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av 4 i bolagsordningen
innebärande att höja gränserna för lägsta och högsta antal aktier respektive
lägsta och högsta tillåtna aktiekapital enligt följande.
4 Aktiekapital och antal aktier
Aktiekapitalet utgör lägst 8 000 000 (3 000 000)* kronor och högst 32 000 000
(12 000 000)* kronor. Antalet aktier ska vara lägst 8 000 000 (3 000 000)*
stycken och högst 32 000 000 (12 000 000)* stycken.
Punkt 14 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av
aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera
tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Betalning ska
kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med
villkor. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet
sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom den i punkt 13
antagna bolagsordningens gränser. Bemyndigandet syftar till att möjliggöra
anskaffning av rörelsekapital, för att kunna genomföra och finansiera
eventuella förvärv. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är
att bemyndigandet även syftar till att trygga den fortsatta finansieringen av
bolaget genom att bolaget tillförs nya strategiskt viktiga ägare.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 14 krävs att
beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 15 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av
beslut
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande
direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre
justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den
utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten
Övrigt
Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelser avseende räkenskapsåret 2018
tillsammans med fullmaktformulär kommer att hållas tillgängligt för aktieägare
på bolagets hemsida (www.3krproperty.se http://www.3krproperty.se ) under minst
tre veckor närmast före stämman samt kommer även finnas tillhanda hos bolaget.
Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress.
Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 8 495 002 aktier, motsvarande 8 495 002 röster. Bolaget
innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från
styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer bolaget behandla de
personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter
som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt
uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering,
upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall,
stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.
För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter i samband
med bolagsstämman, se bolagets integritetspolicy på
www.3krproperty.se/om-oss/integritetspolicy/
http://www.3krproperty.se/om-oss/integritetspolicy/ samt allmän
integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.p
df
*enligt tidigare bolagsordning
Stockholm i mars 2019
Tre Kronor Property Investment AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Michael Johansson, vd, telefon: +46(0)73 200 40 28, e-post:
michael.johansson@3krproperty.se mailto:michael.johansson@3krproperty.se ,
alternativt se bolagets hemsida: www.3krproperty.se http://www.3krproperty.se .
Tre Kronor Property Investment AB är ett fastighetsbolag som fokuserar på
välbelägna fastigheter med hög andel livsmedel och samhällsservice i Norden.
Bolagets aktie handlas på Nasdaq Stockholm First North sedan den 10 november
2017 och har kortnamn "3KR". FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 39 info@fnca.se
mailto:info@fnca.se , är utsedd Certified Adviser.
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Tre Kronor Property Investment Kallelse till
arsstamma.pdf-http://www.bequoted.com/beQPress/download.asp?Id=25515 |